Termos - Programa de Indicações do Google Workspace

Este Contrato do Programa de Indicações do Google Workspace ("Contrato") é celebrado entre a Google Inc. ("Google") e a parte relacionada que está executando este Contrato (o "Participante"). Este Contrato rege a participação do Participante no Programa de Indicações do Google Workspace descrito neste documento (o "Programa"). O usuário representa e garante que: (i) tem total autoridade legal para firmar este Contrato; (ii) leu e compreendeu o Contrato; e (iii) concorda com os termos do Contrato. Se você não tem autoridade legal para firmar este Contrato ou não concorda com estes termos, não clique na opção abaixo para aceitá-lo.

Este Contrato é válido entre o Participante e o Google a partir da data em que o Participante aceita eletronicamente o presente Contrato.

1. Definições

"URL Personalizado" significa o URL exclusivo ou widget do Domains que será fornecido pelo Google ao Participante e que correlacionará as Indicações Qualificadas apresentadas pelo Participante com a conta do Programa do Participante.

"Widget do Domains" significa um widget JavaScript que pode ser incorporado e permite aos usuários registrar nomes de domínio e adquirir os Serviços em um site do Participante. O uso está sujeito aos Termos e Condições do Widget do Google Domains encontrados em: https://domains.google/.

"Indicação Qualificada" significa um novo cliente em potencial para a compra on-line direta dos Serviços do Google, sem o envolvimento das Indicações Não Qualificadas.

"Serviços do Google Workspace" ou "Serviços" significa os serviços principais do Google Workspace geralmente vendidos pelo Google como Google Workspace e descritos em mais detalhes aqui: https://workspace.google.com/terms/user_features.html. Esse URL e a descrição dos Serviços (inclusive as marcas deles) poderão ser atualizados periodicamente pelo Google.

"Incentivos" significa cupons resgatáveis, códigos promocionais ou outros incentivos usados pelo Participante nas atividades de promoção e marketing dos Serviços, conforme estabelecido neste Contrato.

"Indicações Não Qualificadas" significa autoridades do governo, entidades estatais ou controladas pelo governo e os funcionários delas, partidos políticos e candidatos, clientes de revendedores dos Serviços e quaisquer outros indivíduos ou entidades que já estejam nos sistemas do Google e representantes, agentes ou funcionários do Google.

"Participante" significa um membro do Programa que tem um local principal de trabalho ou residência no Território que seja uma empresa, entidade ou outro indivíduo com um número de identificação fiscal válido, à exceção de (i) autoridades do governo, entidades estatais ou controladas pelo governo e os funcionários delas, (ii) partidos políticos e candidatos e (iii) representantes, agentes ou funcionários do Google.

"Guia do Programa" significa qualquer conjunto de termos aplicáveis do Programa, além do presente Contrato, que o Google poderá disponibilizar para o Participante por meio do Portal de Recursos e que regerá a participação contínua do Participante no Programa.

"Indicação" significa um novo cliente em potencial dos Serviços que é apresentado para o Google pelo Participante, por meio do URL Personalizado.

"Taxas de Indicação" referem-se às taxas a serem pagas pelo Google para o Participante por Indicações Qualificadas que resultaram em uma Transação Válida.

"Portal de Recursos" significa o site fornecido pelo Google ao Participante com ferramentas de recursos e informações do Programa.

O "Território" está limitado às regiões geográficas listadas na opção "Américas" no URL a seguir (ou um URL alternativo que seja designado pelo Google): https://workspace.google.com/landing/partners/referral/countries.html.

"Transação Válida" é uma venda fechada de Serviços originada pelo URL Personalizado de um Participante, realizada on-line e diretamente entre uma Indicação Qualificada e o Google em compliance com os requisitos para o pagamento das Taxas de Indicação.

2. Visão geral do Programa. Em compliance com este Contrato, o Participante promoverá os Serviços somente para Indicações Qualificadas cujo local principal de trabalho esteja dentro do Território. O Participante não comercializará os Serviços para Clientes Não Qualificados. O Google fornecerá ao Participante um URL Personalizado para o propósito de correlacionar quaisquer Indicações Qualificadas, resultando em uma Transação Válida no âmbito do presente Contrato. O Google pode conceder incentivos ao Participante de acordo com as restrições e as diretrizes do presente Contrato. Conforme o caso, e sujeito aos requisitos aqui presentes, o Participante pode incluir em seu website e nos materiais de marketing dos Serviços o URL Personalizado fornecido pelo Google. Uma transação válida precisa sempre se originar do URL Personalizado do Participante a fim de se qualificar para as Taxas de Indicação.

O Google pode optar por criar um Guia de Programa aplicável, que talvez inclua atualizações de Taxas de Indicação aplicáveis, Incentivos e outros detalhes relevantes do Programa. Os termos desse Guia de Programa farão parte do Contrato e controlarão qualquer termo conflitante no corpo do presente Contrato.

3. Distribuição do URL Personalizado e dos Incentivos. O Participante fará o possível para distribuir o URL Personalizado e os Incentivos: (a) somente para Referências Qualificadas; e (b) somente após o Google ter aprovado a distribuição, enviando ao Participante o URL Personalizado e qualquer outro Incentivo aplicável. Todos os materiais de marketing, inclusive, sem limitação, o texto de e-mails de distribuição, se aplicável, deverão estar (i) estritamente de acordo com quaisquer instruções do Programa fornecidas pelo Google, (ii) em compliance com os Termos e Condições do presente Contrato e todas as leis e regulamentos governamentais aplicáveis de marketing, privacidade e proteção de dados. Qualquer distribuição de e-mail precisa: (x) oferecer aos destinatários a capacidade de desativar comunicações futuras do Participante; e (y) conter os Termos e Condições do Google que regem quaisquer Incentivos quando oferecidos. A pedido do Google, o Participante bloqueará a distribuição do URL Personalizado e dos Incentivos para as partes, conforme designação e a exclusivo critério do Google, de acordo com as leis aplicáveis.

4. Compliance. Além das demais exigências legais do presente Contrato, o Participante concorda expressamente em obedecer ao seguinte:

• 4.1. Leis Antissuborno e Denúncias. O Participante obedecerá todas as leis antissuborno públicas e comerciais aplicáveis ("Legislação Antissuborno"), como a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos, de 1977, e a Lei de Suborno do Reino Unido, de 2010, que proíbem ofertas corruptas de qualquer item de valor, de maneira direta ou indireta, a qualquer indivíduo, inclusive autoridades do governo, para fazer transações ou adquirir qualquer outra vantagem comercial indevida. "Autoridades do governo" inclui qualquer funcionário do governo; candidato a cargos públicos; e funcionários de empresas estatais ou controladas pelo governo, organizações internacionais públicas e partidos políticos. Além disso, o Participante não fará quaisquer pagamentos de facilitação, definidos como pagamentos que induzem funcionários a desempenharem funções de rotina que eles já sejam obrigados a executar. Se o Participante tomar conhecimento de atividades suspeitas, ilegais ou fraudulentas que ocorram em relação a este Contrato, o Participante denunciará a atividade suspeita ou fraudulenta ao Google no prazo de 24 horas a partir da identificação, enviando um e-mail para https://workspace.google.com/landing/partners/referral/contact.html.

• 4.2 Legislação de Controle de Exportação. O Participante obedecerá a todas as leis e normas de controle de exportação e reexportação aplicáveis, inclusive (i) as Regulamentações de Administração de Exportações (EAR, na sigla em inglês) estabelecidas pelo Departamento de Comércio dos EUA, (ii) sanções comerciais e econômicas estabelecidas pelo Escritório de Controle de Recursos Estrangeiros do Departamento do Tesouro norte-americano e (iii) as Regulamentações sobre o Comércio Internacional de Armas (ITAR, na sigla em inglês) estabelecidas pelo Departamento de Estado dos EUA.

• 4.3 Política de Uso Aceitável. O Participante não enviará, postará, transmitirá ou utilizará qualquer conteúdo fornecido pelo Google, inclusive o nome Google ou os Serviços, em relação aos materiais, sites ou qualquer outra atividade que: (i) possibilite ou facilite e-mails em massa que não foram solicitados; (ii) encoraje a violação dos direitos legais de terceiros; (iii) tenha propósito ilegal, invasivo, desrespeitoso, difamatório ou fraudulento; (iv) inclua conteúdo obsceno ou pornográfico.

• 4.4 Certificado. O Participante representa, garante e certifica ao Google que: (i) tem autoridade legal para celebrar estes termos e participar do Programa; (ii) seu contrato empregatício (se aplicável) não restringe sua participação no Programa, e se o Participante também é um representante, agente ou funcionário de um revendedor do Google, também obteve consentimento válido do empregador para participar; (iii) cada Indicação enviada pelo Participante será enviada em boa fé como uma Indicação Qualificada; e (iv) obedecerá a todas as leis e regulamentos governamentais aplicáveis, inclusive, sem limitação, os itens descritos acima nesta Seção 4.

5. Rescisão e Modificação dos Termos. O Google pode, a qualquer momento e a seu exclusivo critério: (i) modificar ou atualizar os termos, inclusive, sem limitação, o Programa, o presente Contrato e os Incentivos (e os Termos e Condições vigentes associados) e disponibilizar tais termos modificados ou atualizados por escrito ou (ii) revogar a conta do Participante e/ou rescindir a participação deste no Programa. Se o Google fornecer ao Participante um URL Personalizado atualizado ou Incentivos (e os Termos e Condições aplicáveis), o Participante concorda que começará a usar e estará sujeito a essas versões atualizadas no prazo máximo de 30 (trinta) dias após recebê-las.

6. Características da Marca. Cada parte terá todos os direitos, títulos e interesses relacionados aos nomes, marcas registradas, marcas de serviços, logotipos e nomes de domínio garantidos de maneira periódica ("Características da Marca"). Sujeito aos Termos e Condições do Contrato (inclusive, sem limitação, a frase a seguir), o Google concede ao Participante uma licença não exclusiva e não sublicenciável durante a Vigência para exibir as Características da Marca do Google apenas na medida em que elas sejam fornecidas pelo Google para uso com o Programa, conforme indicado por meio do Portal de Recursos e unicamente para o propósito limitado de promoção dos Serviços de modo consistente com o presente Contrato. Além disso, todo o uso das Características da Marca do Google é de critério exclusivo do Google e está sujeito às diretrizes de uso da Característica da Marca atuais, localizadas no momento em https://www.google.com/permissions/. Esse URL pode ser atualizado periodicamente pelo Google.

Sujeito aos Termos e Condições do Contrato, o Participante concede ao Google uma licença não exclusiva e não sublicenciável durante a Vigência para exibir as Características da Marca do Participante exclusivamente com fins de comercialização do Programa ou de outra forma mutuamente acordada (e-mail permitido).

7. Pagamento.

• 7.1 Taxas de Indicação. O Google pagará ao Participante uma Taxa de Indicação única para cada usuário final da Indicação Qualificada que resultar em uma Transação Válida, até o limite máximo de 100 (cem) usuários finais por Transação Válida, e no máximo 200 (duzentos) usuários finais por ano calendário, no agregado, no valor da taxa descrito no URL: https://workspace.google.com/landing/partners/referral/countries.html (ou em outro URL designado pelo Google). A Taxa de Indicação e a moeda relevante da Taxa de Indicação serão determinadas de acordo com o país onde o Participante está localizado. As Taxas de Indicação também podem variar de acordo com a localização da Indicação Qualificada. As Taxas de Indicação serão calculadas com base na menor quantidade de usuários finais de Indicação Qualificada adquirida durante o período que se inicia no 15º (décimo quinto) dia do pagamento dos Serviços iniciais até a conclusão do período de 90 (noventa) dias descrito no item (d) abaixo, desde que todos os outros requisitos de Transação Válida sejam cumpridos. Uma Transação Válida só ocorrerá quando uma Indicação Qualificada: (a) for registrada on-line diretamente com o Google por meio de um instrumento de pagamento válido para a compra de Serviços; (b) a compra se originar de um URL Personalizado correlacionado à conta do Participante; (c) ainda não tiver, direta ou indiretamente, uma assinatura de Serviços; (d) tiver sido faturada para e de quem o Google recebeu o pagamento, pelo menos por um período mínimo de 90 (noventa) dias por uma assinatura no mesmo domínio primário de Serviços; e (e) quando tudo o que foi citado anteriormente ocorrer durante o período de participação do Participante no Programa. O Google pode, a seu exclusivo critério, aumentar prospectivamente ou diminuir os montantes das Taxas de Indicação, mediante notificação por escrito (e-mail/comunicação eletrônica permitida) para o Participante, ou atualizar o presente Contrato e/ou qualquer Guia de Programa aplicável. O Google reserva-se o direito, ao seu exclusivo critério, de não pagar quaisquer Taxas de Indicação ao Participante quando determinar que as ações do Participante não são consistentes com a intenção deste Programa.

• 7.2. Incentivos. O Google pode disponibilizar periodicamente ao Participante Incentivos a serem oferecidos às Indicações Qualificadas do Participante. A utilização de quaisquer Incentivos aplicáveis estará sujeita aos Termos e Condições vigentes fornecidos pelo Google.

• 7.3. Processo de Pagamento. Para receber quaisquer Taxas de Indicação, primeiro o Participante precisa preencher o formulário de pagamento de fornecedor obrigatório, conforme exigido pelo Google, e manter uma conta bancária válida dentro do Território. O Google pagará as Taxas de Indicação ao Participante por meio de um depósito direto ou uma transferência eletrônica de fundos em dólar americano para a conta bancária indicada pelo Participante durante o processo de registro no Programa e pelo preenchimento do formulário de pagamento de fornecedor exigido. As Taxas de Indicação acima não incluem impostos, e o Google pode reter ou cobrar impostos, se determinado pela lei. Pode ser necessária a aceitação de condições de pagamento adicionais pelo Participante para o pagamento das Taxas de Indicação na conta bancária do Participante. As Taxas de Indicação serão emitidas para o Participante mensalmente. Todos os valores referenciados ou a pagar nos termos do presente Contrato são em dólar americano, salvo notificação contrária do Google.

O Participante é o único responsável por garantir que suas informações bancárias estejam corretas e atualizadas. O Google não será responsável por quaisquer pagamentos não recebidos devido à falta de informações bancárias corretas e completas por parte do Participante ou de qualquer outra informação relevante exigida.

O Google reserva-se o direito, ao seu exclusivo critério, de alterar os Termos e Condições do processo de pagamento ao Participante.

8. Restrições. O Participante não realizará as ações descritas a seguir e também não permitirá que terceiros as realizem: (a) "enquadrar", reduzir, remover ou de qualquer outra forma prejudicar a exibição completa de qualquer página da Web do Google; (b) fazer com que hiperlinks para páginas do site do Google abram uma nova janela no navegador; ou (c) exibir as páginas do Google ou as Características da Marca de maneira distorcida ou reduzida.

9. Vigência; Rescisão. A Vigência continuará até que seja rescindida por uma das partes aqui citadas. Qualquer das partes poderá rescindir o presente Contrato imediatamente com ou sem justa causa, mediante notificação por escrito à outra parte (aviso por e-mail permitido). Após o término ou a rescisão do presente Contrato, todas as licenças e direitos concedidos terminarão, e cada uma das partes não terá direito de usar as Características da Marca da outra parte. Em caso de rescisão, o Participante só receberá as Taxas de Indicação que foram obtidas na íntegra por uma Transação Válida que ocorreu antes da data de rescisão efetiva. As notificações de Rescisão precisam ser enviadas ao Google por meio do formulário em https://workspace.google.com/landing/partners/referral/contact.html.

10. Confidencialidade. O Participante não pode divulgar a terceiros os termos, as condições ou a existência de qualquer aspecto do Programa que não seja público, a não ser para seus consultores profissionais sob estrito dever de confidencialidade ou conforme necessário em obediência à legislação.

11. Exoneração e Limitação de Responsabilidade. AS PARTES EXONERAM TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS, QUE INCLUEM, ENTRE OUTRAS, NÃO VIOLAÇÃO, QUALIDADE SATISFATÓRIA, COMERCIALIDADE E ADEQUAÇÃO PARA QUALQUER PROPÓSITO. ENQUANTO PERMITIDO, O PROGRAMA E O URL PERSONALIZADO SÃO FORNECIDOS "DA MANEIRA EM QUE SE ENCONTRAM" DE ACORDO, POR CONTA E RISCO DO PARTICIPANTE, E O GOOGLE NÃO GARANTE RESULTADOS. COM EXCEÇÃO DE (I) VIOLAÇÃO DA SEÇÃO 4 (COMPLIANCE); (ii) VIOLAÇÃO DA SEÇÃO 6 (CARACTERÍSTICAS DA MARCA); E (iii) SEÇÃO 12 (INDENIZAÇÃO), ENQUANTO PERMITIDO POR LEI, INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA OU DO TIPO DE AÇÃO JUDICIAL: (A) NENHUMA DAS PARTES PODE SER CONSIDERADA RESPONSÁVEL DE ACORDO COM ESTE CONTRATO OU PODE TER RESPONSABILIDADE ACRESCIDA DO DESEMPENHO DESTE CONTRATO EM CASO DE QUALQUER DANO QUE NÃO DIRETO, MESMO QUE A PARTE EM QUESTÃO ESTEJA CIENTE OU DEVA SABER QUE TAIS DANOS SÃO POSSÍVEIS E MESMO QUE DANOS DIRETOS NÃO SATISFAÇAM UMA MEDIDA JUDICIAL E (B) NENHUMA DAS PARTES PODE SER RESPONSABILIZADA POR DANOS OCORRIDOS DURANTE O CONTRATO QUE ENVOLVAM MAIS DO QUE A QUANTIA PAGA PELO GOOGLE AO PARTICIPANTE DE ACORDO COM O CONTRATO NOS ÚLTIMOS 3 (TRÊS) MESES ANTES DA DATA DA ATIVIDADE QUE GEROU A PRIMEIRA AÇÃO JUDICIAL.

12. Indenização. O Participante defenderá, indenizará e isentará o Google, seus afiliados, diretores, representantes e funcionários de quaisquer responsabilidades, danos, perdas, custos, taxas (incluindo taxas legais) e despesas relacionadas a qualquer alegação ou procedimento legal decorrentes de: (a) participação do Participante no Programa; (b) sites dos Participantes, Características da Marca do Participante e utilização pelo Google de qualquer conteúdo do Participante (desde que essa utilização esteja em compliance com os requisitos do Contrato); e (c) violação do Contrato pelo Participante.

13. Representações e Garantias. O Participante garante que (a) utilizará todas as informações fornecidas pelo Google (inclusive, sem limitação, as Características da Marca do Google) em compliance com a legislação aplicável; (b) exibirá de forma clara e visível o texto dos Termos e Condições aplicáveis aos Incentivos concedidos aos Clientes de acordo com o presente Contrato; e (c) conduzirá todas as atividades conforme o presente Contrato de acordo com a legislação aplicável.

14. Legislação Aplicável e Arbitragem.

14.1 Legislação Aplicável. TODAS AS AÇÕES JUDICIAIS DECORRENTES OU RELACIONADAS A ESTE CONTRATO OU QUAISQUER PRODUTOS OU SERVIÇOS DO GOOGLE (INCLUSIVE QUALQUER DISPUTA RELACIONADA À INTERPRETAÇÃO OU EXECUÇÃO DESTE CONTRATO) ("Disputa") SERÃO REGIDAS PELAS LEIS DO ESTADO DA CALIFÓRNIA, EUA, EXCLUINDO-SE AS REGRAS SOBRE CONFLITOS DE LEIS DESSE ESTADO.

14.2 Arbitragem e Disputas. (a) As partes tentarão de boa fé resolver qualquer Disputa dentro de 30 (trinta) dias após o surgimento da Disputa. Se a Disputa não for resolvida dentro de 30 (trinta) dias:

• (A) América do Norte. Todas as Disputas resultantes no Território dentro dos limites das regiões da América do Norte (definida como os Estados Unidos e o Canadá), decorrentes ou relacionadas ao objeto em questão deste contrato, serão litigadas exclusivamente no Tribunal de Santa Clara, Califórnia, EUA, e todas as partes concordam com a jurisdição legal desse tribunal;

• (B) Outros. Todas as Disputas que surgirem nos limites do Território geográfico do Brasil, Chile, Colômbia e México, decorrentes ou relacionadas ao objeto em questão deste Contrato, serão resolvidas por arbitragem pelo Centro Internacional para a Resolução de Disputas da Associação Americana de Arbitragem de acordo com suas Regras Comerciais Expedidas, em vigor a partir da data do presente Contrato ("Regras"). Para efeitos dos procedimentos de arbitragem: (i) As partes selecionarão mutuamente um árbitro. A arbitragem será conduzida em inglês no Condado de Santa Clara, Califórnia, EUA. (ii) É possível que o árbitro não decida por equidade. (iii) Sujeito aos requisitos de confidencialidade na Subseção (v) abaixo, qualquer das partes pode requerer de qualquer tribunal competente a emissão de qualquer ordem necessária para proteger os direitos ou a propriedade de tal parte. Essa petição não será considerada uma violação ou renúncia a esta seção de legislação aplicável e arbitragem nem afetará os poderes do árbitro, incluindo o poder de rever a decisão judicial. As partes estipulam que os tribunais do Condado de Santa Clara, Califórnia, EUA, são competentes para conceder qualquer ordem de acordo com a presente Subseção (iii). (iv) A sentença arbitral será final e vinculativa para as partes, e a execução dessa sentença poderá ser apresentada em qualquer tribunal competente, incluindo qualquer tribunal com jurisdição sobre qualquer uma das partes ou sua propriedade. (v) Qualquer processo de arbitragem conduzido de acordo com a presente Seção será considerado informação confidencial, incluindo (1) a existência do processo, (2) quaisquer informações divulgadas durante o processo e (3) todas as comunicações verbais ou documentos relacionados ao processo. As partes também poderão divulgar as informações descritas na presente Subseção (v) a um tribunal competente, se necessário para registrar qualquer ordem de acordo com a Subseção (iii) ou executar qualquer decisão arbitral, mas as partes precisarão solicitar que esses processos judiciais sejam conduzidos em câmara (em particular). (vi) As partes pagarão os honorários do árbitro, os honorários e as despesas dos peritos nomeados, e as despesas administrativas do centro de arbitragem de acordo com as Regras. Na decisão final, o árbitro determinará a obrigação da parte perdedora de reembolsar o montante pago antecipadamente pela parte vencedora por essas taxas. (vii) Cada parte arcará com os honorários e as despesas dos próprios advogados e especialistas, independentemente da decisão final do árbitro em relação à Disputa.

15. Diversos. Todos os avisos, a menos que aqui citados, devem ser redigidos e enviados para o Departamento Jurídico da outra parte e para o ponto principal de contato. O aviso será considerado entregue (a) quando verificado por recibo se for enviado por mensageiro pessoal, mensageiro expresso ou correio ou (b) quando verificado pelo recebimento automático de registros eletrônicos se for enviado por fax ou e-mail. O Participante não cederá ou transferirá direitos nem delegará obrigações de acordo com o Contrato, no todo ou em parte, e qualquer tentativa de fazê-lo será nula e sem efeito. O Contrato não se destina a beneficiar, nem deve dar origem a quaisquer direitos de terceiros. As partes são prestadores de serviços independentes e o Contrato não cria qualquer agência, parceria ou joint venture. Nenhuma das partes é responsável por cumprimento inadequado motivado por uma condição que estava além do controle razoável da parte. O descumprimento de qualquer disposição não constituirá renúncia. Se qualquer disposição for considerada não executável, o restante das disposições permanecerá vigente. Em caso de rescisão ou término do Contrato, as Seções 5, 9, 10, 11 e 12 deverão prevalecer. Este Contrato constitui o acordo integral entre as partes com relação ao seu objeto e substitui todos os acordos anteriores ou contemporâneos sobre o assunto. Qualquer alteração precisa ser feita por escrito e assinada por ambas as partes (formato eletrônico aceitável).